合并与收购：向收购大师汲取经验───探讨成功合并课题的执行长圆桌会议

    会议主持人：丹尼斯?克雷（Dennis Carey）
    目前任职美国史宾塞史都华企管顾问公司（Spencer Stuart U.S.）副董事长兼执行董事，同时领导该公司高科技事业部门。专长为帮助美国各大企业招募董事与执行长。克雷创立「并购小组」并与泰柯国际（Tyco International Ltd.）及史克美占公司（SmithKline Beecham PLC）的执行长轮流担任该小组主席。在宽频电信与信息科技领域，他帮助许多并购初期的公司，和创投资本家、投资银行接头，并与重要对象建立策略性及合伙关系。除了在「并购小组」的成就外，他也是华顿学院（The Wharton School）「董事机构」（Director's Institute）创办人之一，担任数家股票公开上市公司的董事、「美国仲裁协会」（American Arbitration Association）仲裁人、《董事暨理事会杂志》（Directors and Boards Magazines）编辑顾问。克雷先生也撰写过多篇有关企业治理、执行长继任、企业策略课题的文章，发表在最近几期的《麦肯锡季刊》（McKinsey Quarterly）、《董事暨理事会杂志》、《挑战：经济事务杂志》（Challenge-The Magazine of Economic Affairs）、《华尔街日报》（Wall Street Journal），及《纽约时报》（New York Times）。新作《执行长的继任》（CEO Succession），由牛津大学出版部（Oxford University Press）于二○○○年发行。
 
　　今年元月，美国在线（America Online）与时代华纳（Time Warner）宣布正式合并的消息，无疑是五年来商业领域两大趋势─因特网的勃兴，及合并与收购（简称并购）之风再起─合流的重要里程碑。由于大量资金涌入因特网事业的刺激，并购风潮确实热得发烫，种种证据显示，未来并购案将有增无减。

面对此一趋势，一群各个大有来头且经验丰富的并购当事人聚集在一起，分享他们完成成功合并案的实务经验。在并购小组（M&A Group）的赞助下，他们在亚利桑那州史考代尔市（Scottsdale）定期聚会。并购小组成立于一九九九年，为专业人士组成的协会，成员主要为对并购有兴趣，欲以之为重要企业策略的企业执行长，包括网络新创公司的高阶主管，如泰利金公司（Teligent）；创投资金公司，如贝若塔创投（Baroda Ventures）；金融理财机构，如美林证券（Merrill Lynch）、适华库宝（PricewaterhouseCoopers）及大型企业，如全州保险（Allstate）、泰柯国际、史克美占、罗门哈斯化学（Rohm and Haas）、VF公司（VF Corporation）、皇冠瓶塞公司（Crown Cork & Seal）及休斯太空通信公司（Hughes Space and Communications, HSC，编注：知名卫星制造商）等等。

　　与会者热烈、坦白的发言涵括各项主题，例如：为何大多数合并案的结果未如预期成功、如何提高成功机率、整合过程中的问题与困难、收购与自力成长间的取舍、文化冲击的重要及令人主动争取担任合并后公司董事会一员的原因。参加此次圆桌会议的成员背景资料，请参      今年元月，美国在线与时代华纳宣布正式合并的消息，无疑是过去五年来商业领域两大趋势─因特网的勃兴、并购之风再起─合流的重要里程碑。近年来，并购风潮确实热得发烫，而且有种种证据显示，未来并购案将有增无减。大量资金在极短时间内涌入网络世界，应是并购风日趋热烈的主因，许多经理人都将在谈判桌上和有意并购的出价者讨价还价，使得他们公司的未来命运未卜。

    职是之故，《哈佛商业评论》很荣幸和读者分享，由一群经验丰富的企业主管对企业并购及并购在新经济扮演的角色的讨论。去年十二月，并购小组在亚利桑那州史考代尔市举行了一场圆桌会议，请与会企业主管针对一些切合时局的重要议题发表看法。这些议题包括：如何在收购其它公司与维持本业有系统地成长间取舍、并购策略的变动及成功整合的关键等等。

    丹尼斯?克雷（Dennis Carey）：我相信诸位都很清楚，一些研究报告指出，大多数并购案后来的发展，均与当事人的预期有很大出入。你们也有类似经历吗？从事并购真的值得吗？

    亚历士?曼陶尔（Alex Mandl）：我试着这样切入这个问题，那就是，大多数合并案都以失败收场，许多一九七○及八○年代的研究报告均提出这个结论。然而看到今日许多公司的表现，特别是一些在新经济时代兴起的公司，如思科（Cisco）及世界通讯（WorldCom.），我实在无法不正视并购的强大威力。

    过去三年来，许多新经济企业均透过并购维持事业成长，并获致令人称羡的好成绩。事实上，我应当这样说：这些企业的市值之所以不断水涨船高，并购是最重要的、而且是唯一的推动力量。我还记得，早在一九九三年，我主导美国电话电报（AT&T）收购麦考行动电话公司（McCaw Celluar）一案时，所有人都说我们买贵了。现在回顾这件事，情势已经很明朗，即，对电子通信事业而言，拥有行动电话技术无疑是一项重要资产，因为要从无到有建立行动电话事业非常困难。买下麦考的确是明智的抉择。显而易见，收购远比新建一个事业容易得多。另外，在新经济从事竞争，速度─新产品上市速度、建立市场定位速度、打开知名度的速度─也是不可或缺的成功要素。

    亚历士?曼陶尔：「过去三年来，许多成功的新经济企业均透过并购维持事业成长，这些企业的市值之所以不断水涨船高，并购是最重要的、而且是唯一的推动力量。」
    戴维?波奈特（David Pohnett）：我同意亚历士的说法，对网络业者更是如此。想要扩充并建立坚实的事业，并购显然是最快途径。我们在一九九九年出售GeoCities给雅虎（Yahoo!），主要着眼点也在此。这两家公司的文化背景雷同，对因特网如何进化的看法也差不多。然而，想要以最快速度持续建立具竞争力的市场基础，同时不断扩大使用者社群，才是促成两家公司结盟的真正原因。
    艾德?利迪（Ed Liddy）：我不太确定问题的答案非黑即白。透过并购，一家公司的确可以快速新增产品线或配销通路，而且比起凭空摸索显然便宜很多。然而并购无法取代组织的内部成长或策略联盟。以我从事的行业或其它知识型产业为例，公司资产价值就像坐升降梯一样：早上可能升到最高，到了晚上又一路降下。若有人觉得自己受到不公平的对待，随时会拍拍屁股走人。因此，面对要用买的或是自行建造的决策，当事人必须更加谨慎。以我个人为例，如果我拥有所需产品与程序知识以快速掌握商机，我通常会选择自己做。只有当我们不具备需要的知识，又看到某公司恰好符合我们的策略要求，才会走收购的路子。

    戴维?柯曼斯基（David Komansky）：千万不要落入为收购而收购的陷阱。过去十年内，美林证券完成二十多件收购案，使得公司事业版图大大扩张，其中包括以六十亿美元买下水星资产管理公司（Mercury Assets Management）。尽管如此，我们从未以完成收购为最终目的。我们经由缜密思考，就收购现成事业与投入自有资金的优劣，仔细评估何者最能帮助公司实现扩张事业版图的野心，再精心拟定对应策略。不论最后决定采哪一种策略，成绩都有好有坏。

    艾德?利迪：我还要补充说明一点有关并购的坏处，那就是，并购案的透明度太高了。万一结果未如预期，双方立刻变成媒体关注的焦点。其实经营事业经常遇到各种失败，我们都有过执行某个方案，最后却被迫腰斩的经历。内部失败通常不会引起外人太多注意。

    丹尼斯?克雷：很明显的，紧接着我要问的问题正是，该如何提高并购的成功机率呢？你们如何挑选正确的合并或收购对象呢？

    丹尼斯?寇兹劳斯基（Dennis Kozlowski）：泰柯国际公司的收购动作非常积极。我抓到的诀窍是，如果收购某公司的主要目的是要降低成本，那么去做这件事情就对了，成功几乎手到擒来，因为在收购前，各种财报数字都明摆在面前，你可以界定、衡量，确实掌握它们。但如果你想要藉收购某公司强化营收能力，风险就高多了，实务上的确不易做到。

    不幸的是，人们对强化营收这点通常过于乐观。我举一个实例说明。本公司旗下有一个制造医疗用品的事业，我们发现，有太多医疗用品制造公司的经理人认为，公司贩售产品的种类愈多，对医院的销售额就会相对增加，也会加快对医疗业者的服务速度。可是他们忘了，必须花很长的训练时间，业务代表才有可能驾轻就熟地同时推销原有产品与新产品，市场也需要很长一段时间才能接受新产品。此外，业务代表还必须面对新的竞争者─原先已在销售同样产品的同业。

    珍?赖曲利（Jan Leschly）：我不完全赞同这种观点。当然，造成我今日声名大噪的原因，不是因为在我手中完成多少件并购案，而是因为我拒绝了不少并购提议！然而史克美占对收购自有一套看法：我们专注于提高营收，因为在制药业，一旦新药品研发成功，生产成本即变得微不足道。因此，如果收购某公司能够提高公司营收，我们一定全力以赴争取收购成功。在制药业，研发才是帮助业者赚取利润的主要推动力量，目前有许多新技术在积极研发当中，这里面隐含巨大商机。在讨论与葛兰素（Glaxo）的合并案时，我们的重点在于，合并后能否让两家公司的研发力量发挥最大综效。两家公司合并大约可节省五亿美元，即每年可将节省的五亿美元投入研发领域。对我们来说，合并的真正意义即在此。

    就提升业绩成长而言，我必须说，我们在收购新产品及买下新技术方面的表现，比收购整个公司的表现强得多。我们设立了创投基金，专门投资生物科技领域内的新创公司，待其新产品与技术研发成功后，再买下这些产品与技术。投资的金额不大，这里投资五十万美元，那里投资一百万美元，并派我们的人去那些新创公司担任董事会成员，等这些新创公司开始正常营运，我们再决定是否买下整个公司。若对方规模很大，而你买下整个公司，你买回来的不仅仅是产品与技术，也买回一大堆棘手的问题。我们公司的创投基金与公司一同成长，因此我们能够认清收购对象是否真的符合公司现实的需要。

    雷?顾塔（Raj Gupta）：从多个角度来看，收购显然可以增加公司的价值，因此我们必须通盘考量并购策略是否符合公司与产业现实的需要。以罗门哈斯化学为例，在化学业，并购能否促成合则两利的结果是最主要的考量。目前市场上总共有两百多家化学公司，总营业额超过五亿美元。曾有一名分析师说，一家大型专门品化学公司，就像是把一些互相矛盾的名词摆在一块儿。处在区隔程度如此高的市场，透过收购降低成本当然还有很大空间。不过，降低成本不应该是唯一目的，能够同时让事业持续成长，才是最成功的企业。

    因此，在面对可能进行的收购案时，我们真正的目的是希望能创造一个更大的成长平台。以我们公司买下化学及制盐业者莫顿国际公司（Morton International）为例，在谈判之前，我们就清楚知道此一交易将为公司带来两大利益。第一，我们可以掌握莫顿在聚氨脂黏着剂与粉末涂料方面的专门技术，既而强化公司的技术基础；其次，以罗门哈斯化学原有的强势通路一举进入莫顿既有投资组合的新地理市场。

珍?赖曲利：不过，收购不一定是进入新地理市场的可行途径。例如过去十年来，我们一直努力想打入日本市场、建立事业基础，却一直做得很辛苦。从文化观点来看，我们很难在日本买下一家公司；再者，日本的配销通路层数多如牛毛，使得我们根本无从建立直接销售管道。因此我们正尝试如联盟、合资等等的其它方法。

    丹尼斯?克雷：观察最近完成的一些并购案例，似乎已有从过去收购非本业公司，转为收购同业的趋势。这是并购的成功关键吗？

    麦基?麦当劳（Mackey McDonald）：我们的观察的确是这样。在VF公司，我们把收购重点放在擅长的核心事业，如牛仔服饰、内衣等；而谈判桌上的讨论重心，也不外如何善用核心竞争力。若对方能够让我们在新的消费者区隔、地理市场销售既有产品或在核心产品线增加新产品，这样的交易机会才会吸引我们。在这个行业，离本业太远的投资风险太高，不值得冒险。我们收购的许多公司，目前均交由原来的创业者继续经营，他们对自己所从事业的了解，远超过我们的了解。若经营出了问题，我们倾向固守本业，因为我们拥有能够解决这些问题的资源与专业知识。

    珍?赖曲利：我们公司的情况也是这样。不久以前，不少制药公司突然兴起对外扩张版图的念头，开始跨足化妆品业、消费性产品，最后甚至做起服务业的生意。以敝公司为例，我们一直是一家成功的制药业者及消费者医疗保健公司。跨足服务业后，我们却很快发现，提供服务实在不是我们擅长的，我们靠创新起家，擅长制造与系统运作。

    丹尼斯?寇兹劳斯基：我曾经在一些公司服务过，它们把多角化经营的触角伸到本业以外的范围，坦白说，那些行动都不是很成功。经理人将根基稳固、营运状况良好的公司赚来的利润投入下一代高科技领域，问题是，面对新公司销售的产品与提供的服务，他们通常不具备所需的管理才能。一九六○、七○，甚至八○年代，许多公司因采取不当的多角化经营策略在商场上栽了跟斗，如Hanson PCL、国际电报电话（ITT）及SCM。它们原本营运良好，却为了追求热门的高科技产品拖垮本业。反观今日在商场上表现不俗的许多企业，几乎都是固守本业的企业。以泰柯为例，当初我们以两亿美元的核心事业起家，时至今日，已经创造出两百七十亿年营收的规模了。

    丹尼斯?克雷：亚历士，你先前曾提及并购是新经济企业追求成长的重要策略性工具，能否请你进一步说明这句话的意思？

    亚历士?曼陶尔：我曾经说过，为了要抢先卡位，许多企业均被迫舍自建而直接收购。以网络及通信这两个产业为例，其中不少业者都很聪明，晓得用高价股票去换它们心目中的收购对象，从而在新经济逐渐成型之际，迅速建立稳固的市场地位。世界通讯就是一个范例。五年前，我相信在座诸位没有人听说过市场上有这么一家公司。拜采取迅雷不及掩耳、每一次都成功的收购行动之赐，到今天，世界通讯已变成全世界两大电信公司之一。

    没有人能准确预测未来市场将演变为何种结果。但我们知道，必须快马加鞭到新经济疆域抢先卡位、攻占地盘，而收购是唯一途径。至少在电信业，市场空间的争夺战是极其无情的，除非宽频市场出现几家主要业者互相竞争的态势，大势因而底定，否则市场仍将持续失控。

    珍?赖曲利：网络业者采用收购策略在网络空间扩张事业版图似乎理所当然，然而对尚未进入网络的公司来说并非如此。潜心思索如何进入网络世界，才是如史克美占这类传统企业面临的重大挑战。在收购变成经营课题之前，我们必须先思考网络对现有事业的实务应用。我一直在思考一个问题：当网络世界来临时，史克美占将面临市场领导权易主的危机。我也试着在公司里激起这层共识。我必须让公司高层主管认清一个事实：对于将来如何在新市场空间做生意，他们所知极为有限，少数真正了解新经济市场运作实务的人，多半位于组织的最基层，他们无责、无权、无钱。我们现在面临一个必须由年轻人引导组织朝新方向前进的情境，而非传统由上而下的领导。中高阶管理阶层很难体认这个事实，因此不情愿授权年轻人承担更大责任，他们的心态是可以理解的。

    戴维?波奈特：我同意珍的看法，要整合传统企业与网络新创事业的确不是易事。传统企业的运作程序、文化及经营模式，通常不见容于新经济体系。事实上，大多数创业成功的网络公司，都是靠一己之力自行进化，在网络上逐渐摸索出一套能够发掘各种潜在商机的独特商务能力。当然，许多创投公司愿意拿出大笔资金，供网络新创事业从事各种实验，也助了它们一臂之力。

    麦基?麦当劳：珍的观点也反映了成衣业的现实。VF在建立网络能力时，很快发现单靠收购高科技公司不足以成事。和传统成衣企业相较，这些高科技公司有一套迥然不同的经营心态，它们运作事业的步调和我们相比亦南辕北辙。学会在日本做生意，比学会在高科技领域做生意还容易得多。我们发现，和独立经营的公司建立合伙关系是打入网络世界的最佳途径。我们便是透过此一模式引进十二种先进科技，帮助VF打入B2B领域。但我们也不断告诫自己，生意的基础仍然是传统零售通路。我们认为，未来会售出更多成衣的通路是传统零售据点，而非网络。因此，如果你对外宣称将与自己的客户（零售商）竞争，准备把产品直接卖给消费者，一定会遇到大麻烦。你不会为了争取2%的机会，而去打压其余98%的生意。

    丹尼斯?克雷：戴维，我知道你一直很努力地带领美林证券进入网络空间。你们为何舍较方便的收购途径，采用更困难的自建之路呢？

戴维?柯曼斯基：此一话题曾在公司内部引起激辩。如果公司决定收购，我们几乎可以买下任何一家在线券商，而公司内部的确也有一些人持这样的想法。然而我们却不认为收购现成公司是正确的作法。毕竟，建立良好形象及品牌，才是电子商务业者面临的最大挑战。你去看电视广告，全是电子商务业者在打知名度。对我们而言，「美林证券」这个品牌才是公司最值钱的资产。因此，我们采取的策略是杠杆运用这个金字招牌以进入新战场，并提供和在线领导券商相同的价位与技术服务，唯一不同的是品牌形象。在证券服务业，技术已变得无足轻重，要参加这场竞赛就必须具备和其它参与者相同的技术。在我们的努力下，一旦竞赛重点转向服务内容（content），其它在线竞争者就很难和敝公司提供的丰富内容竞争了。

    当然，对敝公司来说，这的确是一条漫漫长路。调适公司的步调使其适应新经济的要求，就像在一架波音七四七着陆前更换轮胎一样困难。该公司必须对某些方面施压。我们花了很长一段时间，费尽九牛二虎之力才说服反对人士相信，因特网不是短暂的热潮，它真正改变了市场竞争的本质。多年来，敝公司故步自封，已被业界冠上「卢尔德份子」（Luddites，译注：从事手工艺的人，意指他们强烈反对自动化或机械化的工作方式）的封号。如今情况已完全改观。我们发现，有一部分客户群确实希望在虚拟网络空间从事证券买卖，如果我们不提供这样的服务，就会把他们推向嘉信理财（Charles Schwab）这些新兴网络券商的怀抱。

    戴维?柯曼斯基：「调适公司的步调使其适应新经济的要求，就像在一架波音七四七着陆前更换轮胎一样困难。该公司必须对某些方面施压。」

    在网络对公司施加极大价格压力的环境下，我们还需要花很多工夫教导公司的销售人员如何应付新的业务挑战。另外一个更大的挑战是，如何同时管理公司现有核心事业与网络商务，这件事已让我们吃足苦头。不过我个人深信，公司大部分人都已克服心理障碍。

    丹尼斯?克雷：这个话题值得作进一步探讨，我们就来谈谈与并购有关的柔性课题。我们常听到有一些并购案遭逢挫折，是因为两家公司文化水火不容。请问在座诸位，你们的文化整合经验为何？

    珍?赖曲利：两家公司的事业是否具备顺利整合的基础，是并购案成功的前提。不过，依我的经验，就算两家公司的事业称得上完美搭配，仍有可能因为文化差异以失败收场。以敝公司为例，一家美国公司和一家欧洲公司合并后，日常管理实务变得非常复杂。双方的管理方式几乎南辕北辙，大家对如何管理全球性组织意见分歧，例如：哪些业务应采中央集权式的管理？哪些业务应采地方分权？又该付员工多少薪水呢？英国公司与美国公司对这些课题的看法有重大歧异，我们再怎么努力，也不可能让双方观念趋于一致。

    丹尼斯?寇兹劳斯基：我不认为先天的文化问题有那么难克服。我从未见过有哪件并购案是因为文化因素或其它柔性因素失败的。大多数失败并购案都是因为双方在价格方面未达成共识，经理人只是以柔性议题为借口罢了。我承认，如果文化不同，两家公司的经理人的确需费很大工夫，好让双方观念尽量趋于一致。不过，依我个人经验，我有办法融合两种不同的文化，并做好必要的调适。

    比尔?艾佛力（Bill Avery）：嗯，不久之前，我们收购了一家欧洲公司，我要告诉诸位，某个文化差异问题至今仍困扰着我们。我这样说好了，我们因为产品售价持续滑落，导致公司业绩未能达成预算目标。若是在美国，我们会这样说：「好，如果价格持续滑落就必须设法降低成本。」在欧洲，某些经理人却可能这样说：「好，现在价格跌下来了，但一、两年后，价格又会回升的。」我在皇冠瓶塞公司的经验是，在删减成本这点，和美国经理人相较，欧洲经理人比较没有那么积极。这可能是因为欧洲企业的利润边际一向比较高。我认为这类文化差异的冲突性是很大的。

    皇冠瓶塞公司自认为在成本控制方面成效优秀，也持续贯彻这样的经营理念，要求各级经理人一定要落实。事实上，敝公司的利润在包装业中是最高的。因此，若要像敝公司一样，买下美国本土以外的企业，最好真正了解实际状况，光靠努力无法让两个不同文化水乳交融。

    戴维?柯曼斯基：我认为将美国中心的文化强加在全球化组织之上是徒劳无功的。我们一向认为做生意的路非常宽广，要求员工在既定策略与事业运作原则的范围内自由发挥，却未规定他们必须沿着路中央的白线笔直前进。坦白说，他们走在路的左边或右边，我们并不那么在乎。到异国做生意一定要有所调适，以符合当地的民情风俗。在这个产业，朝全球化发展而获致真正成功的企业，只有高盛（Goldman Sachs）、摩根史坦利（Morgan Stanley）与敝公司，主要是因为敝公司的经营弹性比其它国家的投资银行大得多。

    尼古拉斯?摩尔（Nicholas Moore）：文化差异不单是地域不同造成的，两家不同公司，其经营心态与工作方式可能南辕北辙。以适华与库林（Coopers & Lybrand）的合并案为例，我们必须把两批视对方为死敌，在市场上互相竞争达四十年之久的人摆在一块儿工作。在当时那种情境下，文化的确是交易成败的关键。我们必须让双方建立互信关系，单这一点，就花了我们很多时间与精力。
    艾德?利迪：我不认为每次都要强求双方文化达成高度融合这点很重要。你不可能每收购一家公司，就强迫新公司照你的意思完全改变其原有的事业经营方式。过去一年多以来，敝公司买进四、五家公司。其中一些公司，我们要求它们完全采纳全州保险的管理模式，对方也成功办到了；另外几家公司的情况却大不相同，令全州保险一些非常优秀的主管深感苦恼。我对这些主管说：「我不是要你们努力去创造一些『全州式』的公司，我希望它们能够独立经营。」我们终于体认，双方拥有的配销通路及产品，才是收购案的成功关键。

    丹尼斯?克雷：我们再来谈一谈有关整合的其它课题。请问你们如何开始整合两家公司？优先级为何？

    雷?顾塔：一开始，焦点多专注于事业的投资组合；等谈判告一段落，双方注意力便会转移到人与程序的课题；待交易完成后，当事人必须立刻处理人与程序的课题，首先，必须马上厘清报告程序及责任归属，包括谁该向谁报告、谁负责何事等等，不能有任何灰色地带。以莫顿收购案为例，在我们对外宣布该笔交易的二十四小时内，新的经营团队便成立了，如此有助于全体员工一致对外扩展业务，不至于因内部斗争分心。在整合两个事业时，员工因为分心而忽略对外扩展业务是很危险的，公司人才与顾客均有可能因此逐渐流失。

解决人的问题后，接下来，必须试着整合基本工作程序、计算机系统、财务制度等等。切勿低估这些工作的困难度。你将发现，在做重要决策时，你总是无法及时取得所需信息，尤其在双方整合初期。在这之前，公司有无落实适才适所的人事政策就显得特别重要：你可以完全信任的一批人，将适时提供所需信息，再加上本身的直觉，通常能够在最短时间内做出最佳决策。

    艾德?利迪：在宣布某个收购案时，我们通常会同时公布完整的管理新架构。在规划收购时，经理人就应该同时规划收购后的整合工作。我认为，如果事先晓得收购后整合工作不可能成功，整个收购案根本无须再继续进行。全州保险有个整合小组，全程参与公司策略规画程序。小组成员对规划人员提出一连串问题，包括：这件收购案的根本理由为何？是因为公司可以节省成本吗？如果是，公司哪些现有程序可以移植给对方，使其工作绩效达到我们的要求？对方有哪些值得我们采用的作法？我们会不断地沟通、沟通、再沟通。对被并公司、对公司员工、对华尔街投资人，我们不断重复告诉他们同样的事。如此一来，我们期望达成的共识便逐渐形成。

丹尼斯?寇兹劳斯基：「我曾看过一个很有趣的统计数字，在平常上班日的八小时内，一般员工有生产力的时间大约为五?七小时，但如果公司经营权发生变化，员工有生产力的时间便遽降为不到一小时。」

    麦基?麦当劳：完成某个收购案之后，一定会有一大群人急切想知道：「我该怎么办呢？」如果你未让他们释疑，简报再怎么天花乱坠，他们也听不进去。你当然不能哄他们说：「大家都安啦，将来不会有任何变动。」我们的作法是，详细说明新管理架构形成的程序，若能让员工明了这个程序，便有助消除一部分疑惑。接下来，你应当把推动改革的工作交给公司最聪明的人去执行，国际性收购尤其应这样做。例如我们从日本三菱（Mitsubishi）那里买下蓝哥（Wrangler）特许权经营事业时，刚才各位提及所有与文化有关的问题，全被我们遇上了。我们没有办法让员工马上采用美国式的管理，而必须了解当地文化，或者，至少在推动任何改变之前，先设法学习当地的文化。

    珍?赖曲利：我认为尽快接触第二层管理层级非常重要。当我们在一九九四年收购史得宁制药（Sterling Drug）时，曾聘请企管顾问公司评估所有经理人，范围并非只有史得宁制药的经理人，也涵盖史得宁制药有业务的每个国家。短短三周内，该企管顾问公司即完成任务，大大提升史得宁制药经理人的士气，让他们不觉得自己是待宰羔羊。事实上，收购案宣布后，我们反而在全球各地增加了八十七个新职位，其中五十七个是从史得宁制药那里挑选来的。

丹尼斯?寇兹劳斯基：我曾看过一个很有趣的统计数字，在平常上班日的八小时内，一般员工有生产力的时间大约为五?七小时，但如果公司经营权发生变化，员工有生产力的时间便遽降为不到一小时。两家公司合并时，的确会出现类似情况，人们无可避免地会开始考虑其切身利益。因此，管理当局应尽快把最适当的人安置到工作岗位。在泰柯，我们多半先从被并公司寻找可用之材，和他们坦诚沟通，使其了解我们的目标及公司经营理念。一般而言，最先了解、接纳的，反而是中阶经理人，而非高层主管。

    几年前，某件收购案定案后，一行总共二十五人组成的接收小组在德国某个小镇，利用周末假期思考如何改变公司的事业模式。该小组设计了迥然不同的组织结构，且近乎百分之百成功。但更重要的是，新组织结构能够落实，被并公司实居首功。他们不是被迫采用，而是主动要求改变现状。你愈能创造出足以鼓励人们积极任事的文化，推动改革的成功机率便愈高。我还要说一点，恶意并购的文化是不可能鼓励员工积极任事的，因此敝公司不干那种事。

    丹尼斯?克雷：如果整合过程不顺，最有可能出问题的地方在哪里？

    提格?奎克尔：我曾经待过被并公司，我可以告诉各位，公告栏每贴出一张新公告，员工都会一拥而上看个仔细，生怕自己的权益被牺牲。例如他们可能会关心：新的公司总部会设在哪里？有多少人会丢掉饭碗？公司正式宣布的裁员人数是两百人，员工之间却盛传有四百人将失业。你必须持续和员工进行沟通，一方面维系工作士气，另一方面避免业务运作整个瘫痪。

    顾客是另一个可能出问题的地方。在双方紧锣密鼓逐项敲定收购合约细节之际，顾客很容易被忽略。我几乎未见过有任何人花工夫针对顾客的反应做深入研究或从顾客观点仔细分析收购利弊。如果你从事的不是大宗商品生意，而你的客户人数甚少，往来的生意额都很大，如休斯飞机公司（Hughes Aircraft）一样，那你真的需要搞清楚，并购交易定案后，掌控顾客关系的大权将落到谁手中。关于这一点，绝不能容许模棱两可的情况。

    珍?赖曲利：对某些人来说，合并的确是一个伤感情的话题。当然，合并也会让另外一些人得利，从而制造了新问题。试想，有多少人会这样说：「谢天谢地，我终于有机会可以选择提前退休了。我得到了如此优渥的退休条件、股票选择权也获得保障，这真是脱离这家公司的大好机会。」人才大量流失的可能性确实存在，而恶意并购时，情况会变得更糟。我们在这里讨论这个话题，想想看，辉瑞大药厂（Pfizer）、华纳兰茂（Warner-Lambert）及美国家庭用品（American Home Products）这三家公司现在是什么处境？这三家公司正处在被收购谣言侵袭的风暴当中。你们认为组织内部会发生何事呢？如果你想到这些公司挖角，铁定大有斩获。不管最后并购交易达成的条件为何，一定会有很多人领到现金马上离职。史克美占花很多时间研究，如何让一批刚刚变成百万富翁的优秀人才还愿意继续为公司效力。我们能提供哪些吸引他们留下的诱因？在所有的并购案例，人才受到的冲击都应该是主管首要考虑的课题。

    珍?赖曲利：「对某些人来说，合并的确是一个伤感情的话题。当然，合并也会让另外一些人得利，从而制造了新问题。试想，有多少人会这样说：『谢天谢地，我终于有机会可以选择提前退休了。』」

    丹尼斯?克雷：在并购过程中，董事会的组成应该是最慎重处理的课题之一了。优秀的董事会成员的确不易寻，实务上，主并公司也很少指派可靠人士赴新公司担任董事会成员。原因为何？

    亚历士?曼陶尔：主要看人们对这件事有无兴趣。担任董事会成员一段时间后，通常还会接到其它新任务，以克雷?麦考（Craig McCaw）为例，他从美国电话电报公司董事会的职务退下，是因为还有更重要的开创新事业任务等着他去执行。他也确实做到了。

我认为，你对董事会成员难寻的看法似乎避开了一个问题，那就是，在今天这个世界，人们为何想加入公司董事会？没错，董事会的确是很有趣的团体，在这个团体任职，也的确是很有趣的经验。然而令我吃惊的是，我必须很坦白地说，一谈到合并，大家都不断强调董事会的组成有多么重要。为何大家普遍认为两家公司的董事会成员一定得参与新董事会？有那么重要吗？在我看来，董事能否扮演好其角色，带领一家有极大发展潜力的新公司往前冲，才是最重要的事。在新的工作岗位上投入愈多，愈能够帮助新公司业务快速起飞，个人也愈有前途。

    艾德?利迪：经过多次收购，敝公司确实发掘不少优秀董事人才。关键在于找出那些已准备好代表所有股东利益的人，而非仅代表资方的利益或代表原来公司之股东利益的董事。你当然可以和新公司之间保有一定的关系，毋庸置疑，但要做的事应该超越这样的关系。我相信在座一定有人同时挂有许多董事头衔，你们应该了解我的意思。

    珍?赖曲利：我承认，我们收购了不少公司，却从未吸收任何人担任董事。这并非公司政策，实情就是如此。合并的状况就不一样了，董事会成员的组成变成一个非常敏感的课题。你很难对现有董事会一半的成员开口道，新董事会成立后，他们将不再被公司续聘。欲维持和谐的气氛确非易事。一般作法是，双方公司的董事一律加入，变成一个规模庞大的新董事会，一、两年后，人数才逐渐恢复正常。当然，大多数合并的本质都是收购。当施贵宝（Squibb）与必治妥（Bristol-Myers）这两家公司联合成立一家新公司时，人们称此一合作为合并。我当时担任施贵宝公司总裁，我可以跟各位保证，那绝不是一个对等合并，而是收购。施贵宝公司大部分的高阶主管后来都被辞退。如果那是一个对等合并，就不会发生这种事。

    丹尼斯?克雷：谈到这里，是该结束我们今天的话题了。我认为今天的讨论很有建树，非常感谢各位的参与。