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公司治理-危机之预防:如何准备好你的董事会
  

公司治理-危机之预防:如何准备好你的董事会

    现今对于公司董事会的批评是有相当的理由,董事会对它最重要的两个责任:监督公司长期经营策略,以及对于最高管理人员的选择、评价与报酬,在一九八○年代已逐渐失去了掌控的能力,只剩下控制损失的功能而已。华特?萨门(Walter Salmon)曾经当过很长一段时间的董事,在他于一九六一年开始当董事时就已注意到,董事会改进的脚步经常无法追得上公司实际需求的改变。

    基于三十年在董事会之经验,萨门并不建议由政府立法要求全面革新董事会实务的方式,但他建议以一系列渐进改变的方法来作为解决之道。首先,他建议应限制董事会的规模,并在董事会成员中增加公司外部人士,实际上,基于萨门的见解,应该只有三个公司内部人员可以成为董事会成员,那就是执行长(CEO)、营运长(COO)及财务长(CFO)。

    改变各个委员会的功能对于让现今的董事会做好准备,也是必须的。例如,稽核委员会若能够定期复核事业「高危险的区域」(high-exposure area),很可能得以协助一家公司避免未来利润突然的降低;报酬委员会能够建立一个有效的薪资报酬制度,以激励公司管理阶层人员注重长期绩效而非短期绩效;而提名委员会应该负责寻找新的独立董事人选,而非让执行长去做这项工作。

    一般而言,董事会整个团队必须能够早期发现问题,及时提醒公司管理人员注意,并向他们提出萨门所谓「建设性的不满」(Constructive Dissatisfaction)的意见。在一个生气蓬勃的董事会里,董事们都应该有足够的信心去激烈地彼此相互挑战,甚至包括公司的执行长在内。

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日期:2012-2-2 10:50:06
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