公司治理-危机之预防：如何准备好你的董事会

    现今对于公司董事会的批评是有相当的理由，董事会对它最重要的两个责任：监督公司长期经营策略，以及对于最高管理人员的选择、评价与报酬，在一九八○年代已逐渐失去了掌控的能力，只剩下控制损失的功能而已。华特?萨门（Walter Salmon）曾经当过很长一段时间的董事，在他于一九六一年开始当董事时就已注意到，董事会改进的脚步经常无法追得上公司实际需求的改变。

    基于三十年在董事会之经验，萨门并不建议由政府立法要求全面革新董事会实务的方式，但他建议以一系列渐进改变的方法来作为解决之道。首先，他建议应限制董事会的规模，并在董事会成员中增加公司外部人士，实际上，基于萨门的见解，应该只有三个公司内部人员可以成为董事会成员，那就是执行长（CEO）、营运长（COO）及财务长（CFO）。

    改变各个委员会的功能对于让现今的董事会做好准备，也是必须的。例如，稽核委员会若能够定期复核事业「高危险的区域」（high-exposure area），很可能得以协助一家公司避免未来利润突然的降低；报酬委员会能够建立一个有效的薪资报酬制度，以激励公司管理阶层人员注重长期绩效而非短期绩效；而提名委员会应该负责寻找新的独立董事人选，而非让执行长去做这项工作。

    一般而言，董事会整个团队必须能够早期发现问题，及时提醒公司管理人员注意，并向他们提出萨门所谓「建设性的不满」（Constructive Dissatisfaction）的意见。在一个生气蓬勃的董事会里，董事们都应该有足够的信心去激烈地彼此相互挑战，甚至包括公司的执行长在内。